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南天信息:公司非公开发行股票申请文件的反馈
时间:2019-11-06

  请申请人:(1)用通俗易懂、浅白平实的语言,描述相关募投项目的具体情况和

  运营模式;(2)募投项目的投资构成,募投项目具体投资数额安排明细,投资数

  金投入;(3)募投项目建设进展、募集资金使用进度安排等,并请说明本次募集

  资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额;(4)本次募投项目生产的主要

  人员、市场等储备;(5)结合在手订单、市场空间以及现有业务开展情况,说明

  本次募投资金投资上述项目的必要性、合理性;(6)募投项目预计效益情况、测

  本次非公开发行股票募集资金不超过人民币65,000.00万元(含本数),扣除

  的IT架构不断由传统IT架构向云架构进行转变,因此为了顺应下游行业发展趋

  应各类云架构、标准化的软件产品(即“金融行业智能化云平台”),通过架构兼容

  求,项目内容具体包括:1、金融行业智能化云平台(最终成型的软件产品);2、

  建设金融云产品实验中心(用于模拟研发测试的中心);3、建设金融云产品演示

  模块、中端业务处理模块以及后端运维管理模块组成,可为客户提供从渠道管理、

  (PaaS层)组成,它可以模拟多种不同的云计算运行环境,为金融行业智能化

  公司拟使用本次募集资金中的19,500.00万元补充流动资金,补充流动资金

  不超过募集资金总额的30%。通过本次补充流动资金,公司可以增厚营运资金,

  本项目计划投资总额为59,788.14万元,本次非公开发行拟投入募集资金

  计为45,500.00万元,公司拟使用募集资金进行投入。非资本性支出包括人员薪

  酬、铺底流动资金以及预备费等,金额合计14,288.14万元,非资本性支出均采

  括网络设备18台,金额为726.00万元;服务器81台,金额为1,449.00万元;显

  示屏24套,金额为960.00万元;平台软件214套,金额为664.00万元;营销系

  统软件9套,金额为455.00万元;合计演示中心软硬件投入4,254.00万元。

  括网络设备12台,金额为484.00万元;服务器76台,金额为1,470.00万元;平

  台软件170套,金额为524.00万元;运维系统软件26套,金额为1,060.00万元,

  银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见》(征求意见稿)中指出为适应互

  联网环境下计算资源弹性变化和快速部署等需求,在“十三五”期间,银行业金融

  实施架构转型。到“十三五”末期,实现面向互联网场景的主要信息系统尽可能迁

  移至云计算架构平台。因此,采用云计算架构已成为银行信息化发展的主要趋势。

  分析技术等在标准化的软件产品中进行融合,依靠在云架构兼容性、产品标准性、

  “请进来”相结合的方式,采取多形式、多渠道的培养人才模式为科技人员开展科

  稳健发展奠定了坚实基础。截至2019年6月30日,公司员工共5,361人,其中

  本科以上学历3,828人,占员工总数的 71.40%,公司从事软件及服务业务的员工

  251.27亿元,比2017年增长22.3%,预测到2023年中国银行业IT解决方案市场

  工信部在《推动企业上云实施指南(2018-2020年)》中提出,到2020年,力

  国新增上云企业100万家,形成典型标杆应用案例100个以上,形成一批有影响

  稿)中明确提出:“十三五”期间,银行业金融机构要深入贯彻落实《国务院关于

  促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》(国发〔2015〕5号),积极开

  展云计算架构规划,制定云计算标准,联合建立行业云平台,主动实施架构转型。

  稳步实施架构迁移,到“十三五”末期,面向互联网场景的主要信息系统尽可能迁

  品或实现的主要功能,与公司当前业务是否存在差异,公司是否具备技术、人员、

  主要产品或实现的主要功能,与公司当前业务是否存在差异,公司是否具备技术、

  目的定制化、交付周期,可提高公司产品的竞争实力,更好的顺应市场发展趋势,

  公司是否具备技术、人员、市场等储备”之“2、公司是否具备技术、人员、市场等

  注:本项目建设期2年、经营期5年,其中建设期第二年开始产生收益,经营期第三年

  第一年达产55%、第二年达产80%、第三年开始100%达产,对收入进行预测如

  本项目收益期的平均毛利率为50.84%,完全达产之后的毛利率为57.39%,与

  本次募投项目的期间费用率为21.40%,总体参考公司现有期间费用率以及项

  目特点等因素进行考虑,公司最近三年的平均期间费用率为21.36%,不存在较大

  2018年,发行人收购红岭云40.02%的股份,并且通过与红岭云股东曾健昆

  签订委托投票决议,取得曾健昆11.68%的投票权,合计控制红岭云51.69%的投

  票权;收购星立方28.5362%股权,并与刘宇明、李晓军等星立方9名自然人股东

  签署了一致行动协议,合计控制星立方72.7162%股份的表决权。请申请人说明:

  上述情况说明相关企业合并的会计处理是否符合会计准则的规定;(2)结合报告

  股份除财产权、处置权之外的股东权利,包括股东提案权/召集权、董事/监事提

  份,合计持有红岭云40.02%股份,并通过与曾健昆签订委托投票协议,取得红岭

  公司通过认购星立方非公开发行股份持有星立方28.5362%股份,并通过与刘

  宇明、李晓军等星立方9名自然人股东签订一致行动协议取得星立方44.18%的表

  注1:星立方评估报告针对2019年的预测收入和净利润分别为7,829.49万元和1,980.84万元,星立方所

  处行业季节性明显,收入集中在下半年确认,2016-2018年半年度净利润占全年比重分别为30.02%、21.11%

  注3:红岭云评估报告针对2017年仅预测下半年盈利情况,全年数据为上半年实际业绩和下半年预测

  业绩的合计;星立方评估报告针对2018年仅预测下半年盈利情况,全年数据为上半年实际业绩和下半年预

  内红岭云经营情况良好,营业收入和净利润稳步增长,2017年和2018年经营业

  2018年,星立方经营业绩有所下降,且未能达到收益法评估预测的经营业绩,

  注:类别划分为2018年度的口径,2017年采用2018年年度报告上年数据,2016年软件

  开发及服务包括技术开发、技术服务收入;2016年软件销售包括自主研发、外采软件产品

  由上表可知,2018年度,星立方硬件销售收入较上年度下降2,042.40万元,

  同时受业务转型期影响,软件开发及服务收入较上年度下降1,570.03万元,综合

  使得2018年度收入以及净利润较上年度有所下降,但2018年度毛利率由2017

  2018 年,教育部下发《教育信息化2.0行动计划》,将教育信息化2.0定位于“互

  联网+教育”的具体实施计划。要求“到2022年基本实现‘三全两高一大’的发展目标,

  学校,信息化应用水平和师生信息素养普遍提高,建成‘互联网+教育’大平台”

  此外,根据教育部《教育规划纲要》和《教育信息化十年发展规划(2011-2020

  年)》的政策指引“各级政府在教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经

  考虑到行业季节性因素的影响,星立方收入主要集中在下半年,因此星立方2019

  年1-6月的业绩保持稳定。报告期内,星立方半年度业绩与全年度业绩对比情况

  的可收回金额低于其账面价值。其中,资产组或资产组组合的可收回金额的估计,

  2018年,红岭云经营情况较好,营业收入增长率较高主要因为2018年为基

  层党建巩固年,红岭云加大市场推广力度,“互联网+党建”覆盖面拓展至国企、社

  区、高校等领域,因此2018年营业收入较2017年增长较多。公司预测红岭云未

  来业绩时,基于谨慎性考虑,预测期和永续期收入主要参照2017年经营业绩情

  2018年,星立方顺应教育行业发展趋势,调整业务结构,减少硬件业务投入,

  立方未来盈利能力存在上升空间。因此公司预计2019年星立方业绩向好,同时

  由于2018年度基数较低,且未来将以软件服务业务为主,因此2019年至2021

  经测试,红岭云和星立方资产组可回收金额分别为6,034.89万元和17,892.31

  万元,高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值的比例分别为39.72%和

  39.84%,因此公司收购红岭云和星立方形成的商誉不存在减值情况,无需计提减

  化行业处于稳步发展阶段,并且星立方2019年1-6月经营业绩较为稳定,未出现

  公司商誉金额合计为2,662.51万元,占2018年末合并报表归属于母公司所有

  者权益的1.76%,占总资产比重为0.86%;占2019年6月末合并报表归属于母公

  司所有者权益的1.82%,占总资产比重为0.82%,商誉金额较小,对公司财务状

  因营改增业务已经停滞。截止2017年12月31日,申请人投资的账面价值为

  1,266.25万元。请申请人说明云南佳程减值准备计提依据,减值准备计提是否充

  云南佳程成立于2003年4月25日,注册资本5,100万元,公司持有云南佳

  程20%股份,系公司的联营企业,其余80%股份由其控股股东长沙高新开发区佳

  字[2017]第163号)和2017年1-6月未经审计财务报表,云南佳程主要财务数据

  注:云南佳程自2016年末停止生产经营活动,公司未能取得2017年度、2018年度的财

  等地区地税系统的纳税人,受到全国营改增工作开展的影响,2016年云南佳程

  6,456.30万元,所有者权益6,351.27万元,主要资产系应收控股股东长沙高新开

  程集团有限公司4,907.72万元、应收湖南佳程酒店有限公司743.19万元,应收北

  238.86万元,合计为6,289.77万元,占云南佳程总资产金额比例为97.02%,公司

  公司对于云南佳程的投资款项。昆明市中级人民法院于2018年1月8日受理立

  根据公开信息,香港佳程集团有限公司、长沙高新开发区佳程科技有限公司、湖南佳程酒店有限公司和北京佳程房地产开发有限

  款项坏账计提标准,截至2018年末,以2016年云南佳程出现经营问题为基准,

  公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、

  (二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况

  公司于2019年4月29日召开董事会审议本次非公开相关议案,4月29日前六个月至本回复签署之日,公司已完成或尚未完成的

  注:公司直接持有星立方28.5362%股权,同时通过签署一致行动协议实际控制星立方72.72%表决权。

  上述公司的主营业务集中于教育信息化、人工智能以及大数据分析等领域,均围绕公司主业领域展开,可与公司的金融信息化业

  务在技术、市场方面形成协同效应,符合公司发展战略,因此不属于财务性投资。www.827755.com要动漫人物图片哪个网站最多?

  (三)是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务

  截至2019年9月30日,公司持有的其他非流动金融资产及其他权益投资如下:

  富滇银行总部位于云南省,是省级的地方性股份制商业银行,主要在云南省内从事银行相关业务,而公司是云南省内唯一一家从

  事金融信息化的国有控股上市公司,具有丰富的银行信息系统建设经验,富滇银行作为云南省的主要银行之一,是公司的长期重要客

  户,报告期内,公司对富滇银行的收入分别为1,621.39万元、2,352.06万元、6,363.44万元及932.81万元。2008年,公司与富滇银行为

  深化合作关系,公司出资4,600万元认购富滇银行新增股份2,000万股,截至本回复出具之日,公司持有富滇银行0.42%股权。通过股

  权投资,双方进一步加强了在金融信息化领域的战略合作,因此公司对富滇银行的投资具有业务相关性。

  融信息化业务上寻求技术支持、客户资源共享。同时,公司于2015年7月10日

  与汇付天下签署《战略合作协议》(具体详见临时公告2015-039),双方将互相在

  限公司的投资,金额较小,占2019年9月30日公司合并报表归属于母公司所有

  者权益比例为1.00%,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

  公司财务性投资占本次拟募集资金65,000.00万元比例仅为2.27%,本次募集资金

  年3月10日,出资总额为3.10亿元,其中,公司认缴出资合计3,000万元,占认

  缴出资总额的9.68%,为上海汇付的有限合伙人。报告期内,上海汇付朗程创业

  投资管理有限公司(以下简称“上海汇付朗程”)为上海汇付的普通合伙人和执行

  事务合伙人,自然人周晔直接持有上海汇付朗程20%股权,同时通过上海汇付投

  资管理有限公司持有上海汇付朗程40%股权,是上海汇付朗程的实际控制人。上

  上海汇付基金已取得中国证券基金业协会备案,备案号为:S80728。中国基

  金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理

  规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》,界定“名股实债”

  公司的投资,金额较小,占2019年9月30日公司合并报表归母净资产比例为

  1.00%,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。公司财务性

  投资占本次拟募集资金65,000.00万元比例仅为2.27%,本次募集资金具有必要性

  行研发支出资本化的金额、比例、具体明细及对应项目情况;(2)结合《企业会

  报告期内,公司研发投入中,资本化的金额分别为1,006.99万元、2,022.35

  对《研发项目资本化申请》、《开发支出立项报告》、《开发技术方案》等进行评审,

  2017年度,公司经营活动现金流量净额比2016年度减少12,542.70万元,主要

  系2017年度软件和集成业务相继中标大金额合同,当年相关项目硬件设备等投入

  金额较大,购买商品支付的现金大幅增加,但2017年底相关项目尚处于建设期,

  2018年度,公司经营活动现金流量净额较2017年度增加10,916.44万元,主要

  系受项目完工和交货时间等因素影响,2018年度公司收回客户项目回款,本期销

  2019年1-6月,公司经营活动现金流量净额较低,主要系根据行业特性,公司

  由上表可知,2016年度、2017年度和2018年度,公司可比公司经营活动产生

  2019年1-6月,除证通电子外,其他可比上市公司经营活动产生的现金流量净4887铁算盘一句解特




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